临沧市市管国有企业外部董事

管理办法（试行）

第一章  总 则

第一条 为进一步加强市管国有企业董事会建设，规范外部董事管理，根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《云南省人民政府办公厅关于印发云南省省属国有企业外部董事管理办法（试行）的通知》《云南省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构加强董事会建设的实施意见》等文件精神，结合临沧市管国有企业实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于市人民政府授权市国资委履行出资人职责的国有独资公司和国有控股公司（以下统称市管企业）。

第三条  市管企业外部董事包括专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指任期内专门担任外部董事职务的人员，不得在委派企业之外的单位任职；兼职外部董事是指除在企业担任外部董事外，同时在其他单位任职的人员，任职期间不改变其原有劳动人事关系。

第四条  外部董事管理遵循以下原则：

（一）党管干部和出资人委派相结合原则；

（二）组织认可、出资人认可原则；

（三）权利与责任相统一、激励与约束并重原则；

（四）依法履职、规范管理原则。

第二章 任职条件

第五条  担任外部董事应当具备下列条件：

（一）具有过硬的政治素质，遵规守法，诚信勤勉，廉洁从业，忠实维护出资人和任职企业的合法权益；

（二）熟悉企业经营管理，具有较强的决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力；

（三）累计5年以上企业管理、市场营销、资本运营、并购重组、财务审计、风险防控、公司治理、科研开发、人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等方面的专长，且履行职责记录良好；

（四）一般具有大学本科以上学历或相关专业副高以上职称；

（五）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责；

（六）专职外部董事初次任职年龄一般不超过57周岁，兼职外部董事初次任职年龄一般不超过60周岁；

（七）有关法律、法规和公司章程规定的其他条件。

第六条  担任兼职外部董事的，需由其本人工作单位或上级主管单位出具同意其兼任外部董事并在工作时间上予以支持的有效文件，以及个人信息真实性和从业表现的相关证明。

第七条  外部董事与任职企业之间不得存在任何可能影响公正履职的关系。下列人员不得担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职企业及拟任职企业的全资、控股或实际控制企业担任中层以上职务的人员；

（二）2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职企业所投资企业股权的人员；

（四）在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）外部董事申报材料中存在严重造假的；

（六）市管企业、党政机关和事业单位人员转任专职外部董事的，不得有以下情形：

1．近3年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的；

2．对原所在企业经营不善负有主要责任的；

3．受到组织处理或者党纪政务（纪）处分影响使用的；

4．不宜担任专职外部董事的其他情形。

（七）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第三章 选 聘

第八条 专职外部董事采取个人自荐、单位推荐等方式遴选出初步人选，由市国资委考察审核把关，提出建议人选，报请市政府研究、市委同意后，由市国资委按照《中华人民共和国公司法》及公司章程进行委派、管理、考核。

专职外部董事可由现职市管企业领导人员转任，或按照市管企业领导人员选拔任用有关规定选任。

第九条 兼职外部董事采取个人自荐、单位推荐、面向社会公开选聘等方式遴选出初步人选，由市国资委负责审核、选聘、委派、管理。

兼职外部董事人选主要来源于：法律、会计、金融、经济、管理等方面的专业人士；高等院校和科研机构具有副高级以上职称的专家学者；大型外资或民营企业、战略性前瞻性行业企业的高级管理人员。

第十条  外部董事一般按照下列程序选聘：

（一）岗位需求，市国资委根据外部董事需求情况，提出选聘名额和人选条件。

（二）人选遴选，市国资委根据拟任职企业的实际情况，从外部董事专家库中遴选拟任人选。

（三）考察审核，市国资委拟任人选德、能、勤、绩、廉等资格条件进行考察审核。

（四）征求意见，向市直有关部门征求意见。

（五）讨论决定，市国资委党委会议讨论决定拟任人选。

（六）任前公示。

（七）依法聘用。

第十一条  外部董事专家库由市国资委负责建立。

第四章  管理方式

第十二条  专职外部董事的日常管理和服务保障工作，由市国资委委托临沧市国有资本投资运营集团有限公司负责。受托管理单位应设立专职外部董事工作部门，负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台账、管理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件、党组织关系管理、组织党员活动和办理退休等事项，并协助国资委做好相关工作，建立专职外部董事报告工作制度。专职外部董事的人事关系、工资关系和党组织关系等转入受托管理单位实行集中统一管理。

第十三条 兼职外部董事的相关服务保障工作由市国资委委托临沧市国有资本投资运营集团有限公司负责。服务保障工作主要包括建立履职台账、管理工作档案、发放报酬、传递文件等事项。

第十四条  根据工作需要，一名外部董事可同时委派到数户市管企业任职，同一市管企业可委派数名外部董事。

第十五条 外部董事实行任期制，任期与董事会的任期相同。新任外部董事一般应任满一届，任期届满时，结合任职期间年度考核结果评价任期履职情况，合格的可以连任，但在同一企业连续担任外部董事不得超过两届。

第十六条  专职外部董事一般在任职企业驻点工作。兼职外部董事在任职企业履行职责的时间每年不得少于20个工作日。

第五章 职责、权利和义务

第十七条 外部董事履行以下职责：

（一）贯彻落实市委、市政府、市国资委关于国有企业改革发展的方针、政策、决议和规定，维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

（二）出席董事会会议、董事会专门委员会会议审议议案时，就发现的可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，及时向市国资委报告，依法维护出资人的知情权；

（三）参与任职企业董事会职权范围内的战略决策和运营监控，关注任职企业长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策和经营上的不当行为；

（四）督促任职企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的企业法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（五）有关法律、法规和公司章程规定的其他职责。

第十八条 外部董事享有下列权利：

（一）外部董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他出席会议的董事行使权利；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经公司章程或相关议事规则规定数量的董事同意；

（三）认为董事会会议议题未经必备程序、资料不充分或分析论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应按照公司章程或相关议事规则予以处理；

（四）根据履行职责需要，在任职企业进行调研，向企业有关人员了解情况，获得履行董事职责所需的企业信息和资料；

（五）就任职企业高级管理人员的薪酬考核、重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项独立发表意见；

（六）按市国资委相关规定获得工作报酬或薪酬；

（七）有关法律、法规和公司章程中规定的其他权利。

第十九条  外部董事履行下列义务：

（一）遵守法律、法规和公司章程，负有忠实、勤勉义务；

（二）诚信廉洁，积极维护出资人和任职企业的合法权益；

（三）承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

（四）及时了解任职企业经营管理情况，保证有足够的时间和精力履行职责；

（五）依法参加任职企业董事会会议和董事会专门委员会会议，独立慎重表决，承担相应责任；

（六）自觉加强学习，积极参加市国资委组织的培训和交流座谈活动，不断提高履行职责所需的政策水平和业务能力；

（七）自觉接受市国资委的监督管理，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代其他董事行使表决权；

（九）有关法律、法规和公司章程中规定的其他义务。

第二十条 外部董事对提交董事会审议的议题可以表示同意、反对或弃权。外部董事反对或弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第二十一条 建立外部董事工作报告制度。

（一）年度报告和半年度报告。外部董事每年1月31日前向市国资委提交上年度履职报告，年度履职报告包括但不限于以下内容：本人履职表现、存在不足、改进措施；参加董事会会议及表决、主持或参与董事会专门委员会工作的情况；发现任职企业存在的问题；推动任职企业改革创新发展与董事会规范建设的意见建议；对市国资委的建议等。其中，专职外部董事每年7月15日前向市国资委提交半年度履职报告。

（二）重大事项报告。外部董事对董事会议题投弃权票或反对票的，对董事会议题投赞成票但认为该议题存在较大风险的，认为董事会议题资料不充分或论证不明确提出缓议未被采纳的，出席董事会会议、董事会专门委员会会议审议议案时发现可能损害出资人或任职企业合法权益的以及其他认为需要提示市国资委关注的情形的，应在董事会会议召开7个工作日内或发生情形之日起7个工作日内向市国资委书面报告。对紧急、突发的重大情况，可先口头报告，再书面报告。

（三）专项（调研）报告。外部董事根据市国资委要求或结合企业实际开展专项工作或专题调研的，应当于专项工作或专题调研结束15个工作日内向市国资委提交专项（调研）报告，其中，专职外部董事每年提交不少于2份高质量的调研报告。

第六章  考核及薪酬福利

第二十二条 市国资委负责对外部董事进行年度考核评价，与企业负责人年度考核同时进行。

第二十三条  外部董事年度考核评价分两部分：任职企业年度经营业绩考核得分权重60%，对外部董事年度履职综合测评指标权重40%。

对外部董事年度履职综合测评采取自我总结述职、市国资委评价、任职企业党组织评价、董事会评价、经营管理层评价、监事会评价和企业职工评价等方式进行。（见附件《外部董事年度履职综合测评表》）

第二十四条 年度履职综合测评的内容主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业等方面。

（一）职业操守是指外部董事在忠实履行义务、维护出资人利益和企业合法权益、遵规守法等方面的表现。

（二）履职能力是指外部董事在履职过程中所表现出来的素养和战略决策、风险控制、开拓创新、协调沟通等方面的能力。

（三）勤勉程度是指外部董事投入足够时间和精力履职、出席董事会会议等方面的表现。

（四）工作实绩是指外部董事个人表决是否符合出资人义务和公司利益、有无重大决策失误、是否为董事会提供有价值的意见和建议等。

（五）廉洁从业是指外部董事在廉洁自律方面的表现。

第二十五条  外部董事年度考核评价按下列程序进行：

（一）组成考核评价小组，拟定考核评价方案。

（二）考核评价小组审阅外部董事年度工作履职报告。

（三）征求考核评价意见。考核评价小组采取发放征求外部董事《年度履职综合测评表》，查阅董事会会议记录，听取任职公司董事会、监事会、党组织、经营管理层及职工意见等方法进行。国有文化企业还要听取市委宣传部意见。

（四）确定外部董事考核评价结果。考核评价小组根据各评价主体的权重，通过对外部董事履行职责情况进行论证，形成考核评价报告及对外部董事的综合考评意见，报市政府审批。

（五）反馈考核评价结果。考核评价结果由市国资委向外部董事本人和任职企业董事会反馈。

（六）兑现奖惩。受托管理单位根据考核与奖惩意见，按照相关程序予以兑现。

第二十六条 外部董事年度考核评价采取百分制。

外部董事年度考核评价得分=任职企业年度经营业绩考核得分×60%+对外部董事年度履职综合测评得分×40%

对外部董事年度履职综合测评得分=市国资委评价得分×50%+任职公司党组织评价得分×10%+董事会评价得分×10%+经营管理层评价得分×10%+监事会评价得分×10%+企业职工评价得分×10%。

第二十七条 外部董事年度考核评价结果分为A+、A、B+、B、C、D、E七个等级。其中95分（含本数）以上为A+级，90分（含本数）至95分为A级，85分（含本数）至90分为B+级，80分（含本数）至85分为B级，70分（含本数）至80分为C级，60分（含本数）至70分为D级，60分以下为E级。

外部董事年度考核结果量化为年度考核评价系数，按考核评价结果分别确定为1.0（A+级）、0.9（A级）、0.8（B+级）、0.7（B级）、0.6（C级）、0.5（D级）、0.4（E级）。

第二十八条  外部董事有下列行为之一的，年度考核评价不得评定为B级及其以上：

（一）专职外部董事一年内出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的，兼职外部董事一年内出席董事会会议的次数少于董事会会议总数1/3的；

（二）对明显违反法律法规、公司章程规定的决议，或明显损害出资人合法权益的决议，表决时未投反对票的；

（三）泄露企业商业秘密，损害企业合法权益的；

（四）履职过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务在所任职企业谋取私利的；

（五）违反法律法规规定，造成国有资产重大损失的；

（六）其他重大失职行为，或法律法规规定的其他不适合担任外部董事的情形。

第二十九条  专职外部董事实行年薪制。

专职外部董事年度薪酬以任职市管企业董事长上年度“基本年薪+绩效年薪”的80%为基数，结合年度考核评价系数和薪酬调节系数确定。目前，市管企业专职外部董事薪酬调节系数为1.2。

专职外部董事年薪=任职市管企业董事长上年度“基本年薪+绩效年薪”×80%×年度考核评价系数×1.2。

第三十条 专职外部董事因工作变动离开原岗位但工资关系按规定仍保留在受托管理单位的，自任免机关下发任免通知次月起，其工资收入按照任职市管企业董事长上年度的基本年薪确定。

专职外部董事达到法定退休年龄退休，按规定领取养老金的，按当年在企业岗位实际工作月数及贡献发放相应薪酬。

第三十一条 专职外部董事参加社会保险（包括基本养老、医疗、失业、工伤、生育等保险），享受城镇职工社会保险相应待遇（包括退休后按社会保险有关规定享受养老和医疗的相应待遇），其住房公积金标准和办法参照有关规定执行。按照临沧市出台的国有企业年金制度管理办法，由受托管理单位建立专职外部董事年金制度。按照国家有关规定建立补充医疗保险的，其缴费比例不得超过国家统一规定的标准，专职外部董事补充医疗保险待遇按受托管理单位规定执行。

第三十二条 专职外部董事的履职待遇和业务支出标准，参照临沧市出台的关于合理确定并严格规范市管企业负责人履职待遇、业务支出的意见和市管企业公务用车制度改革实施方案等政策文件规定执行。

第三十三条  专职外部董事的薪酬、福利、公车补助等及国家法律法规、市委市政府和市国资委等有关文件规定的履职待遇、业务支出相关经费列入市本级国有资本经营预算，由日常管理单位支付。

第三十四条  兼职外部董事年度报酬以任职市管企业董事长上年度“基本年薪+绩效年薪”的5%为基数，结合年度考核评价系数和薪酬调节系数确定。目前，市管企业兼职外部董事薪酬调节系数为1.2。

兼职外部董事薪酬=任职市管企业董事长上年度“基本年薪+绩效年薪”×5%×年度考核评价系数×1.2

兼职外部董事报酬列入市本级国有资本经营预算。

第三十五条 专职外部董事年度考核评价结果作为专职外部董事轮岗交流、转岗任职的重要依据。兼职外部董事年度考核评价结果作为兼职外部董事续聘解聘的重要依据。

第三十六条 专职外部董事年度薪酬的60%可参照上一年度该专职外部董事年度考核评价结果按月预付，剩余的40%根据年度考核评价结果于次年5月底前兑付，多退少补。兼职外部董事年度薪酬于次年5月底前一次性兑付。

第三十七条  外部董事年度薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第三十八条  任职期间外部董事被解聘或经国资委批准离职的，结合本人实际任职时间及贡献发放当年相应工作报酬；任职期间未经市国资委批准离职的，当年未付的工作报酬不予兑付。

第三十九条  受托管理单位及其外部董事工作部门，每年应拟订外部董事薪酬方案，按相关程序审核后兑现。

第四十条  外部董事在任职企业履行职务时产生的合理费用，由任职企业承担。外部董事不得在任职企业及其下属单位获取任何形式的其他收入和福利。

第四十一条 专职外部董事因违纪违规受到处理的，其年度薪酬，视情节严重程度给予部分或全部扣发，其年度收入不得超过任职市管企业董事长上年度“基本年薪+绩效年薪”的20%。涉嫌犯罪移送司法机关依法追究刑事责任的，同时取消当年全部薪酬。

第七章  退 出

第四十二条 专职外部董事有下列情形之一的，市国资委向市人民政府提出免职建议：

（一）因工作变动担任其他领导职务的；

（二）达到法定退休年龄的；

（三）年度考核结果为E级或者年度考核结果连续两年为D级的；

（四）长期不能正常履职，或因身体原因不适合继续担任专 职外部董事的；

（五）履职过程中对出资人或任职企业有不诚信行为并造成 不良影响或后果的；

（六）董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未 能尽到履职责任的；

（七）因其他原因需要免职的。

第四十三条  兼职外部董事实行动态管理，有下列情形之一 的，由市国资委予以解聘，任职企业和受托管理单位配合办理相关解聘手续：

（一）年度考核结果为E级或者年度考核结果连续两年为D级的；

（二）因健康原因不能坚持正常工作；

（三）因工作失职给公司造成直接或间接经济损失，或因董 事会决策失误导致公司遭受重大损失，本人未尽到履职责任的；

（四）因其他原因需要解聘的。

第四十四条 兼职外部董事任期结束后不再续聘的，由市国资委办理解聘手续，并在一定范围内进行公告。

第四十五条 外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职 手续。在未经批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批 准擅自离职的，按有关规定和本办法追究其相应责任。

第四十六条 外部董事免职或解聘后，继续对原任职企业的 商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，依法追究其责任。

第八章  任职企业的责任

第四十七条 任职企业应当为外部董事依法履职提供必要条件，保障外部董事的知情权、决策权、监督权等职权，保障外部董事参与企业相关活动和会议。

第四十八条 及时向外部董事提供履职所需的文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整和准确。

第四十九条 企业应按公司章程或董事会议事规则提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，提前将会议材料送达外部董事。

第九章  附 则

第五十条  市人民政府授权其他单位履行出资人职责的市管国有企业外部董事的管理，参照本办法执行。

第五十一条 对市管金融、文化国有企业，国家、省、市有特别规定的，从其规定。

第五十二条  本办法由市国资委负责解释。

第五十三条 本办法自印发之日起施行。

附件：外部董事年度履职综合测评表

附件

外部董事年度履职综合测评表

考核评价对象：

注：请在对应栏内打分，可保留小数点后两位，每一指标打分超过20分无效。